"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2022/888 E., 2024/973 K.
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin kurucusu ve hakim hissedarının müteveffa Ahmet Kuruoğlu olduğunu, 17.06.2011 tarihli genel kurul kararıyla ... , ... ve ... ’nun üç kişilik yönetim kurulunu oluşturduğunu, yönetim kurulunun başkanı ve şirketi temsil ilzama tek yetkilisi olan müteveffa ... ’nun genel kurul tarihi öncesinde demans hastalığına yakalandığını, ilerleyen zamanda ve görev süresince hastalığının arttığını, 30.03.2014 tarihinde de vefat ettiğini, söz konusu hastalığından dolayı Ahmet Kuruoğlu’nun temyiz kudretini kaybettiğini ileri sürerek 17.06.2011 tarihli genel kurul sonrasından dava tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu kararlarının yokluklarının tespitini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı ortağın 17.06.2011 tarihli genel kurula velisi ile, 10.04.2014 tarihinde yapılan genel kurullara asil olarak katıldığını, olumlu oy vererek yönetim kurullarını ibra ettiğini, dolayısıyla söz konusu yönetim kurulu kararının yıllar sonra batıl olduğunu iddia etmenin iyi niyetle bağdaşmadığını, davacının iddialarının dava ve davalı tüzel kişilikle ilgisinin bulunmadığını, kaldı ki Ahmet Kuruoğlu’nun fiil ehliyetini kaybettiğini gösteren tıbbi bir raporun bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, yönetim kurulu üyesi olan muris ... yoklukla malul olduğu ileri sürülen dönemdeki işlemler dolayısıyla fiil ehliyetine haiz olduğu, davacının yönetim kurulu kararlarının yokluğuna ilişkin iddiasının sübut bulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, yönetim kurulu başkanının fiil ehliyetinin olmaması nedeniyle alınan yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, İlk Derece Mahkemesince 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 373/4 hükmü uyarınca uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.
V. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile İlk Derece Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 24.02.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.