"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi
SAYISI : 2021/157 Esas, 2024/310 Karar
İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar davacı vekili ile temlik alan ... vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde, müvekkili ile davalı ... arasında düzenlenen 27.07.2005 tarihli sözleşme ile davacının, davalı şirketteki 312.000 adet hissesinin davalılar ... ve ...'a devredildiğini, sözleşme hükümleri uyarınca müvekkilinin bir kısım alacaklarının temlik edildiğini, davacı tarafından tüm edimlerin yerine getirildiğini, davalı ...'ın üstlendiği halde müvekkilinin banka kefaletlerini kaldırmadığını, sözleşmede yer alan mutabakatın sağlanmasının davalı şirketçe engellendiğini, 36.000 hissenin davacıya iade edilmeyip bu hisselerin dava dışı şirketlere 3.066.736,19 TL bedelle satıldığını ileri sürerek şimdilik 36.000,00 TL'nin 24.11.2006 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsilini talep etmiş, ıslah dilekçesi ile talebini 3.066.287,43 TL'ye arttırmıştır.
II. CEVAP
1.Davalılar ..., ... ve ... vekili cevap dilekçesinde, sözleşmede taraf olmayan müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini, davacının daha 07.02.2005 tarihinde 171.296 hisseyi ...'a, 141.000 hisseyi ...'a devrettiğini, müvekkili ...'ın atıfeten taahhütte bulunduğu tarihte davacı üzerinde hiçbir hissenin bulunmadığını, kefaletlerin de kaldırıldığını, davacının sözleşmede yer verilen borçlarını ödemediği için talepte bulunamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir.
2.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesince bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, 36.000 adet hisse payının iadesinin (veya bedellerinin tahsilinin) sebep ve dayanağını oluşturan taraflar arasında yapılmış 27.07.2005 tarihli "Görüşme Tutanağı"nın 2. maddesi ile kararlaştırılan borç mutabakatının sağlanamadığı gibi, davacı tarafça bu madde gereğince davalı şirkete olan borcun kapatıldığının kanıtlanamadığı, öte yandan 5. madde ile kararlaştırılan 410.000,00 USD'lik temlik yükümlülüğünün de davacı tarafça yerine getirilmediğinin dosya kapsamından anlaşıldığı, bu durumda davacının sözleşmeyle kararlaştırılan edimlerini yerine getirmediği, bu nedenle davalı tarafın şirket paylarını iade veya bedellerini ödeme borcunun doğmadığı davanın (devredilen kısmıyla birlikte) reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince ve temlik alan Busenaz vekilince temyiz edilmiştir.
IV. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, iade edilmesi gereken hisselerin üçüncü şahıslara devredilmesi nedeniyle hisse bedellerinin tahsili istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı ve temlik alan ... vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir.
V. SONUÇ: Davacı ve temlik alan ... vekillerinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine, 11.02.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.