"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi
SAYISI : 2020/789 Esas, 2022/367 Karar
HÜKÜM : Kısmen kabul
İLK DERECE MAHKEMESİ: İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi
Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir.
Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından, duruşma istemi olmaksızın davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 07.11.2023 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat.... ile davalı vekili Avukat ... Elden dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20,37 oranında pay sahibi oduğunu, 29.03.2017 tarihli genel kurul toplantısında, finansal tabloların müzakeresi ve tasdiki oylamasının ertelenmesini talep ettiğini, toplantının 08.05.2017 tarihine ertelendiğini ancak öncesinde ve arada geçen sürede bilgi alma hakkının kullandırılmadığını, finansal tablolarla ilgili sorduğu sorulara cevap verilmediğini, bilgi alma hakkının kullanıldırılması için ayrıca dava açtığını, 08.05.2017 tarihli genel kurulda da, bu taleplerini dile getirerek finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etmesine rağmen talebinin kabul edilmeyerek 2 nolu gündem maddesi ile finansal tabloların müzakere edilip, oy çokluğu ile tasdik edildiğini, 3 nolu gündem maddesinde de, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına karar verildiğini, yakınlık dereceleri gözetilerek verilen oyun geçersiz sayılması ve yönetim kurulu üyesinin ibrada oy kullanması nedeniyle bu maddenin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu maddelerin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıya talep ettiği finansal tablolar ve diğer belgelerin gönderildiğini, toplantı öncesi şirket merkezinde incelenmesi için hazır bulundurulduğunu, davacının finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini ikinci kez istediğini ancak ikinci kez ertelenmesi için yasada öngörülen koşullarının gerçekleşmediğini, dava konusu yapılan kararların yasa ve ana sözleşmeye uygun olduğunu, dürüstlük kurallarına da aykırı bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, iptali istenen genel kurul toplantısı 2 nolu karar yönünden, davacının talebi ile finansal tabloların görüşülmesinin ertelendiği, davalı şirket tarafından keşide edilen ihtarname ve dosya kapsamına göre gerekli defter ve belgelerin şirket merkezinde bulundurulması ve davalıya gönderilmesi ile yetinildiğinin anlaşıldığı, bunların içerikleri ile ilgili davacı tarafından yöneltilen sorulara genel kurulda açıklamalı cevap verilmediği, bilgilerin sunulan belgelerde var olduğu şeklinde ifade kullanılarak oylamaya geçildiği, bu nedenle davacı pay sahibinin bilgi alma hakkına aykırı olarak, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca özenli şekilde cevap verilmediği, 3 nolu karar yönünden; şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişilerin yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları gibi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamayacakları, ibra oylamasında oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması tek başına alınan kararların iptali sonucunu doğurmayıp, kararın geçersiz kılınması için maddeye aykırı olarak kullanılan oyların kararın sonucunu etkilemiş olması gerektiği, somut olayda toplantı yeter sayısının mevcut olduğu, yönetim kurulu üyesi .....'ın ibrasında davalı şirket pay sahibi ...'ın ibra kararının oylamasında etkili olan pay oranının hesaba alınmadığı, bu nedenle alınan ibra kararının geçersiz olduğu, yönetim kurulu üyeleri ...,...,ve .....'ın ibrasında yönetim kurulu üyesi olan .....'ın oy kullandığı, bu durumun kanuna aykırılık teşkil ettiği ve ibra kararının geçersizliği sonucunu doğurduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, 2 ve 3 no'lu kararların iptaline karar verilmiştir.
IV. İSTİNAF
A. İstinaf Yoluna Başvuranlar
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.
B. İstinaf Sebepleri
1. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesinden sonra davacıya gerekli defter ve raporlar hakkında bilgi alma hakkı kapsamında bilgi verildiğini, bu konuda bir eksiklik bulunmadığını, yönetim kurulunun ibrasının da kanuna uygun olup "nisap eksiklliği" olmadığını, muristen kalan payların “ölüme bağlı tasarruflar bir mahkeme kararı ile iptal edilip o mahkeme kararı kesinleşinceye kadar geçerlidir ilkesi” çerçevesinde, murisin vasiyetnamesine uygun olarak pay defterine kaydedildiğini, murisin 16.07.2015 tarihinde vefat ettiğini ve vasiyetnamesinde; tüm mal varlığının eşi ..., oğulları ... ve .....’a yasal miras payları oranında, büyük oğlu davacının ise sadece mahfuz hissesinin kalmasını ve mahfuz hisse dışındaki hissesinin ise hayır kurumlarına dağıtmak üzere oğlu.....'a kalmasını vasiyet ettiğini, bu durumda tüm pay sahiplerinin genel kurula davet edildiğini ve katıldığını, alınan kararlarda çoğunluğun sağlanmasında herhangi bir yasaya aykırılık olmadığını savunarak İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
C. Gerekçe ve Sonuç
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesinin, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şartına bağlı bulunduğu, dosya kapsamında davacının bilgi alma hakkı kapsamında dürüst hesap verme ölçüsünde gerekli bilgilerin sağlandığının anlaşıldığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, dava konusu 08.05.2017 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu kararının iptaline, 2 nolu kararın iptali isteminin reddine karar verilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Temyiz Yoluna Başvuranlar
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri temyiz isteminde bulunmuştur.
B. Temyiz Sebepleri
1.Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; finansal tabloların ikinci kez geriye bırakılması koşullarının oluştuğunu, şirket ortaklarının paylarının hatalı hesaplandığını ileri sürerek usul ve kanuna uygun olmayan kararın bozulmasını istemiştir.
2.Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir.
C. Gerekçe
1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme
Dava, davalı şirketin 08.05.2017 tarihli genel kurulunda alınan 2 ve 3 no'lu kararların iptali istemine ilişkindir.
2. İlgili Hukuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 377, 420, 437 inci maddeleri.
3. Değerlendirme
1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür.
2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup taraf vekillerince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir.
VI. KARAR
Açıklanan sebeple
Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA,
Takdir olunan 17.100,00 TL vekalet ücretinin taraflardan alınarak yek değerine verilmesine,
Aşağıda yazılı temyiz giderlerinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine,
Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine,
14.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.