"İçtihat Metni"
MAHKEMESİ :Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi
SAYISI :2022/1093 Esas, 2024/121 Karar
KARAR :İstinaf başvurusunun esastan reddi
İLK DERECE MAHKEMESİ :Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi
SAYISI :2021/755 E., 2022/122 K.
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların paydaş oldukları dava dışı ... Dental Sağlık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi'nin ilk ortaklarının %99,9 payla müvekkilinin babası olan Hasan Hacıevliyagil ile %0,1 hisse ile davalının olduğunu, Hasan'ın sonrasında payını müvekkiline devrettiğini, müvekkilinin babası ile davalı arasında haricen düzenlenen 10.10.2018 tarihli protokole göre davalının %0,1 payını müvekkiline devretmesi gerektiği halde devretmediğini ileri sürerek davalının şirket hissesinin bedelsiz olarak müvekkiline devrine karar verilmesini, bedelsizlik isteminin kabul edilmemesi durumunda ise %0,1 payın bedelinin devir bedeli olarak belirlenmesini talep etmiştir.
II. CEVAP
Davalı vekili cevap dilekçesinde; hizmet akdinin haksız şekilde feshedildiğini, müvekkilinin şirketin faaliyetlerinde ve kazanç elde etmesinde büyük çaba sarf ettiğini, bunun karşılığını görmek isterken davacının bedelsiz devir talebinin hukuki şartlarının oluşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesinde hisse pay devrinin yazılı şekilde imzası noterlikçe onaylı sözleşme ile yapılmasının geçerlilik koşulu olduğu hüküm altına alınmasına rağmen davaya dayanak 10.10.2018 tarihli şirket ortaklık sözleşmesi başlıklı belgenin adi yazılı şekilde düzenlendiği, taraflar arasında geçerli bir pay sözleşmenin bulunmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, limited şirket hissesinin bedelsiz olarak devri, mümkün olmadığı takdirde hisseye isabet eden şirket sermayesinin devir bedeli olarak belirlenmesi istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine,10.02.2025 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.